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人力资源社会保障部办公厅

关于发布《企业实施竞业限制合规指引》的通知

人社厅发〔2025〕40号

各地区人力资源和社会保障部门，包括各省、自治区、直辖市以及新疆生产建设兵团的相关机构：

为推动公司依照法规标准执行非竞争协议，依据劳动契约相关律法，参照实际操作，我们机构编撰了《公司落实非竞争条款规范手册》，此文件现发送给各位，作为指导公司运作的依据。各地需引导公司依照法律规定，对须承担商业机密保护责任的员工执行非竞争条款，合理界定非竞争期限，明确操作步骤，公正商定彼此的权益与责任，平衡维护公司商业机密与员工职业选择权利。

人力资源社会保障部办公厅

2025年9月4日

企业实施竞业限制合规指引

为了维护公司机密信息，确保员工职业选择自由，规范公司执行竞业限制行为，依据劳动合同法等相关法规，特制定此说明。

企业与劳动者形成工作关系，对于需要维护商业机密的员工，若要求其不得从事相关竞争业务，则应依照本指南执行。

第三条 本指引所指的竞业限制，是企业与必须维护商业机密的员工商定，在劳动关系结束后的特定时段里，员工不能去与本公司生产或经营类似产品、从事相同业务的竞争对手公司工作，也不得自行创办或经营同类产品、从事同类业务。

第四条 本指引所指的商业秘密，系指那些未被公众所了解、具备商业用途并经公司实施相应保护措施的技术资料、经营情报等商业资料。

那些在业内普遍认知或者行业常规范畴内的内容，凡是能从公开途径获取的商业资料，都不算是商业机密。

第五条 企业若要执行不竞争条款，必须首先明确商业机密的具体范围和界限。

第六条 公司必须依照合理且必需的标准执行不竞争条款，首先应当运用切实可行的方法控制商业机密知情范围，对商业机密信息进行加密处理，并科学规划解密期限等商业机密防范手段，不得任意增加不竞争人员数量，也不得无端限定员工任职行业及地域范围。

对于需要执行竞业限制的员工，必须进行合理性审查，不能把对本公司商业信息不了解或未曾接触过的职员包括在内。

第七条 公司有权同掌握商业机密的核心管理层成员、技术骨干以及承担保密责任的相关人员签署不竞争条款。

公司若与承担保密责任者确立不竞争条款，务必事先阐述缘由，并明确须严守的商业机密具体事项。

从业者仅熟悉领域内通行的学问和操作，工作期间仅获取公司常规运营资讯，并非承担守秘责任的人员。

第八条 企业能够依据合法建立的规则，对员工承担守秘责任、守秘体系、守秘手段以及禁止同业竞争的实施方针、相关职位、从业限定领域、经济补偿准则等确立普遍性条款，不过不能以规则体系取代禁止同业竞争的协议内容。

公司需要周期性地审视自身的保密规范、执行手段以及落实状况，并迅速修正相关的管理规定。

第九条 公司需依照制度要求，与员工商议清楚从事竞业限制的职责与权利，要在工作合同、保密条款或竞业约束合同上，用文字明确记载竞业限制的详细内容，比如工作领域、活动区域、持续时长、费用标准与发放办法，以及违背竞业限制的相应处罚措施等。

公司同雇员缔结保密条款，务必恪守正当与守信准则，公正地商定彼此的职责与权益。公司不能倚仗自身优势，违背雇员意愿，拟定违反法规或极不公平的保密条款。

第十条 公司需结合自身业务范畴、市场对峙状况以及雇员对商业机密的认知程度，与雇员商议确定合理的离职后工作限制区域和范围。

对从业领域的约束，需要针对那些与本单位生产或经营相似产品、开展同类业务且存在竞争关系的企业来设定。公司应努力明确界定被限制从业的企业范围，条件允许的情况下，可以编制一份明确的竞业限制企业清单。

限制离职后工作区域要和公司业务活动范畴一致，没有充分根据通常不能规定覆盖全国或全球范围。如果确实约定了全国或全球范围，必须在合同里详细解释原因。

公司若需更改非竞争协议中的工作领域或地点，务必与员工商议修改相关条款。

第十一条 竞业限制的时间，要依据员工接触机密信息的深浅和商业秘密的有效时长来合情合理地设定，最长的期限不能超过两年。

企业若强制员工遵守不竞争协议，则必须给予相应报酬。

经济补偿数额要考虑商业机密的研制投入与市场价值，同时也要看工作限制的范围，还要参考员工工作时的薪资待遇，并且要衡量对员工找工作、选择职业和职业进步造成的影响，最终要公平地给出补偿标准。

企业发放给员工的每月经济补助，通常不少于合同结束前一年内工资总额的三成，同时也要高于工作所在城市规定的最低收入水平。

如果竞业限制的时间持续超过一年，那么每月的经济补偿通常不能少于劳动者在劳动合同结束或停止前十二个月的平均收入的一半。

企业有权与员工商定违反不竞争条款的赔偿金数额。赔偿金额需依据员工泄露商业机密可能导致的经营损失、公司给予员工的不竞争经济补贴额度来合理设定，通常不应超过约定不竞争经济补偿总额的五倍。

企业与劳动者在开始工作或执行劳动合同时，若商定了关于不竞争的条款，在员工离开公司时，公司可以参考员工职位、职责的变动情况等，判断是否需要实施不竞争协议，并与员工商讨修改相关约定。如果决定不执行不竞争条款的，可以在终止或解除劳动关系的文件上写明此事，或者通过书面方式告知员工。开始执行竞业限制的，公司和个人要依据合法签订的竞业限制合同，完全实现各自的承诺。

解除或终止劳动合同之后，公司必须在规定的禁止竞争期限内，每月准时以现金方式发放经济补偿金，不能以工资和奖金里已经包含补偿内容为借口不支付。

第十七条 如果员工已经遵守了不跳槽的约定，公司因为特殊状况没法准时给钱，要提前跟员工说清楚，并且一起商量晚点给的钱怎么安排。要是公司没按时足额把钱给员工，超过一个月，就算员工提醒了公司，它还是不给，或者超过三个月还没给，那员工就不用再遵守不跳槽的规定了。

企业能够于竞业禁止协议生效之前，通知员工终止该协议，在协议执行期间，可与员工商议，给予额外报酬以便提前终止协议；若商议未果，则需支付不低于三个月薪资标准的补偿金。

企业有权让员工在不得兼职的时段内，告知自己的工作状况，借助公开资料、同行沟通、工作研究、受理反映等手法，依照规定合法地掌握员工是否遵守了不兼职的约定。

从业者违背了不竞争的协议，或者用各种手段逃避不竞争的协议的，公司可以要求从业者依照协议支付违约补偿，并且要求从业者继续执行不竞争的协议。从业者不支付违约补偿的，公司可以依照法律申请仲裁机构处理，或者向法院提起诉讼。

工作人员违背了不竞争的协议，企业蒙受的损失大于补偿金额度，公司能够请求关联方担负补偿金。

企业工会能够搜集员工关于公司保密协议及其执行情况的看法，并迅速将相关信息传递给公司。若公司不合理执行保密协议，严重损害员工工作选择权和职业前景，工会有权表达看法或要求公司整改。

若公司违背约定未于竞业保护期限内支付薪资，雇员便能够向劳动管理部门申诉。

企业与劳动者之间如果涉及竞业限制问题产生纠纷，可以首先尝试进行沟通处理。如果一方不同意沟通，或者沟通之后没有达成一致意见，那么可以通过调解机构介入、劳动仲裁部门裁决，或者向人民法院提起诉讼等方式来最终处理该争议。

企业能够于规章条款或契约中，明确职员不得在任职期间，进入与本公司生产或经营相仿产品、从事类似业务的竞争性企业工作，亦不可自行创办或经营同类产品、从事同类业务等事项。

企业为维护知识产权所涉及的机密信息，在约束相关员工方面采取的禁止同业竞争措施，均依据本指南执行。

第二十五条 本指引自发布之日起施行。

附：官方解读

最新时期，人力资源和社会保障部办公厅公布了《企业执行不竞争条款合法操作手册》（简称为《手册》）。人力资源和社会保障部劳动人事司相关工作人员就若干疑问接受了媒体采访。

一、出台《指引》的背景和意义是什么？

限制同业是指公司同有保守商业机密责任的员工事先商定，在劳动关系结束后特定时段内，该员工不能去与本公司生产或经营相似产品、开展同类业务的竞争公司工作，也不得自行创办或经营同类产品、开展同类业务。劳动契约法对限制同业制度有基本规范。法律执行期间，职业禁止条款在维护公司商业机密、促进公平竞争方面效果显著，不过也存在部分公司不当使用该制度的现象。某些公司把未接触过商业机密的员工列入限制范畴，某些随意压缩离职人员的工作领域，还有些支付少量补偿金，却索要高额的违约赔偿等。这些行为极大损害了工作者的选择职业的权利和职业生涯的进步，因此引发了诸多矛盾和诉讼，既破坏了公司之间的公平竞争，也导致了人才的严重流失。此外，少数员工不遵守不竞争协议，故意逃避承担后果，损害了公司的权益。为应对这些挑战，既要维护公司商业机密，也要保障员工正当权利，同时推动公司间公平竞争，还需让全社会人力得到合理流动与充分利用，我们部门近期进行了深入考察，多方征求了公司、员工、研究人士、调解单位、审判机关等群体的看法，依据现有法规，制定了《说明》，明确了禁止竞业协议的合法操作规范。公司可以参考《指南》，根据自身情况，合理界定不竞争区域，明确执行步骤，与员工公平商定彼此的责任与权利，在严密守护商业机密的同时，也确实维护好员工的正当利益，有助于构建和谐的劳资关系，营造更公正、更有生机的市场氛围。

二、《指引》如何引导企业合规实施竞业限制？

为了促使公司依照规定执行不竞争条款，《指南》核心阐述了若干要点：第一，界定了施行不竞争条款的基本条件。《中华人民共和国反不正当竞争法》指出，商业机密系指不为外界知晓、具备经济利益且公司已施行保密手段的技术资料、经营资料等商业资料。为避免公司随意认定自身掌握的商业机密，不恰当扩大限制离职员工就业的范围，《指南》规定，公司执行竞业限制，必须首先明确商业机密的具体内容和界限。行业普遍认知或行业通行做法，以及能从公开途径获取的商业信息，都不属于商业机密的范围。公司不能将未了解或未接触公司商业机密的人员列入竞业限制名单。其次，确定了执行不竞争协议必须依据合理且必要的要求。公司保守商业机密能够运用多种途径和措施。应用不竞争条款是维护公司商业机密的一种途径，不过必定会对员工求职选择、职业进步造成不利后果，公司必须提供相应的经济报酬也带来一定的执行开销。因此，《指南》鼓励公司首先实施多项保护手段来管理商业机密知情范围，对机密信息进行加密处理，并科学规划解密期限等，执行竞业禁止协议前需进行合理性判断。其次，界定了适用竞业禁止的人员类别。《劳动合同法》要求，只有高级管理人员、核心技术岗位人员以及承担保密责任的人员可以受到竞业限制约束。处理中部分公司错误做法，把许多未接触核心商业信息的员工，包括安保及接待人员等，都归入承担保密责任者范畴实施竞业限制，《指南》作出清晰界定，员工若仅熟悉行业普遍知识技能，工作里接触的仅是企业常规经营数据，就不属于必须遵守保密规定者。公司若与有保密责任的人员约定不竞争条款，需事先说明理由，并阐述必须守护的商业机密具体事项。其次，规定公司同执行不竞争条款的员工，须公正地商定双方的权利与责任。某些公司在实际操作中，会利用自身优势，与员工签订不平等的竞业限制合同，比如随意扩大员工被禁止从事的工作领域，而不判断是否与企业存在竞争可能；总是将竞业限制期限固定为最长的两年，不去考虑员工掌握的经验、技术、客户资源等时效性；只规定员工需要遵守竞业限制要求，却隐瞒了在竞业限制期间应给予员工的经济补偿，《指引》针对这些问题，提出了具体要求，指出企业不能凭借优势地位，不顾员工意愿，签订违反法律或明显不公平的竞业限制合同。依据公司业务范畴、市场对峙态势以及员工接触商业机密状况等，可以与员工商定约束任职领域和区域，并且尽量就限制任职公司范围达成详尽清晰的协议，若无充分缘由通常不宜约定遍及全国或全球。任职限制时长须依照员工掌握机密深度和商业机密有效期合理设定。公司若要员工承担任职限制责任，就必须提供相应经济补偿等。

三、《指引》怎样指导公司同员工商议合理设定非竞争条款的报酬和违约代价？

经济补偿和违约金是竞业限制制度中的关键部分，经济补偿是企业对劳动者执行竞业限制责任所给予的报酬，违约金是劳动者未能执行竞业限制责任时需要向企业支付的赔偿金额。实际操作中，部分企业与员工商定过少的离职后保密津贴，却约定过高的违约代价；还有些企业声称员工薪资已涵盖相关费用，因此拒绝另行发放补偿金，针对这些情形，《指南》提出具体规范：首先界定了计算补偿金时需考虑的关键指标。公司需依据商业机密的研究投入及其市场意义、工作范围约束、员工在岗时的薪资待遇、对员工职业选择与成长路径的作用等因素，公平设定补偿金额。同时，补偿额度应与禁止竞业的时间长度相匹配。公司给予员工的每月经济补偿通常不少于员工在劳动合同结束或停止前一年内平均薪水的百分之三十，并且不得低于劳动合同执行所在地的最低工资要求。如果保密期限超过一年，每月的经济补偿一般不应少于员工在劳动合同终止前十二个月平均薪水的百分之五十。第三点需要清楚经济补偿的发放方式。公司须在禁止同业竞争期间内，每月以现金方式向员工准时发放补偿款，不能以工资、红利等已涵盖违约金为由拒绝补偿，四是需合理设定违约赔偿金额。赔偿金的具体额度需结合雇员外泄商业机密可能导致的财产损失、公司给予雇员的离职后限制补偿金额来恰当设定，通常不应超出约定离职限制补偿总额的五倍。

四、《指引》如何引导劳动者履行竞业限制约定？

为了促使劳动者依照法律规定执行竞业限制条款，《指南》制定了以下条款：首先，必须完整实现协议内容。一旦启动竞业限制，公司和个人需遵循合法签订的竞业限制合同，各自完全实现约定的责任。其次，必须清楚掌握对方的工作状况。公司有权让员工在限制就业期内说明个人工作状况，能够借助公开资料、同行沟通、工作分析、受理举报等途径，合法掌握并查证员工是否遵守了限制就业的规定。第二点是违反约定要赔偿违约金。如果员工不遵守限制就业的承诺，或者用各种手段逃避这个承诺，公司可以要求员工依照约定赔偿违约金，并且要求员工继续执行限制就业的义务。第四点涉及经济补偿问题。如果员工违背了不竞争的承诺，导致公司蒙受的损失比约定的违约金要大，公司有权向责任人追讨相应的补偿。

五、《指引》对竞业限制争议的解决途径做出哪些规定？

《指南》提出，公司同雇员就竞业限制产生纠纷时，能够先进行商议处理。若双方拒绝商议，或商议未果，则可选用调解、仲裁、审判等途径化解矛盾。倘若公司未依照规定在竞业限制期限里支付雇员应有的经济报酬，雇员有权向劳动人事管理部门提出控诉。此外，《说明》中清楚指出，公司层面的工会组织有权搜集雇员关于企业保密协议及其执行情况的看法，并迅速将相关信息转达给公司。若企业存在不恰当执行保密协议的情况，工会能够表达看法，或者要求公司进行修正。

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