企业追债遇多地被告诉讼，涉外管辖权问题如何判定？

时间：2025-12-05 18:57 作者：佚名【转载】

东莞长安律师获悉

案例选编

案例一：普通共同诉讼的法定管辖适用规则

案例二：固有及类似必要共同诉讼的法定管辖适用规则

案例三：共同诉讼的协议管辖适用规则

衡石观点

对于普通共同诉讼来讲，那受诉法院必须要对各个诉讼标的都具备管辖权，只有这样才能够对整个案件去行使管辖权，是这样的情况，没错吧？。

在固有以及类似必要共同诉讼里，那些属于连带责任类型的案件，一般来说从原则上讲，对于任何一个诉拥有管辖权的法院，就意味着对整个案件具备合并管辖权。然而，当各个诉之间存在主从或者先后关系的时候，应当依据先位优先的原则，通过主位或先位之诉来确定整个案件的管辖。

在共同诉讼里，各诉存在部分或者全部具有管辖约定的这种情况的时候，应当依据共同诉讼的类型，以及各诉彼此之间的关系为基础来分别进行处理，。

结语

E公司跟F公司签订了货物买卖合同，F公司由于拖欠货款被法院判定要承担相应还款责任，申请执行之后，因为F公司没有财产可以用来执行所以被中止执行。E公司觉得F公司的原股东姚某、陈某、朱某存在抽逃出资的情况，应该在抽逃出资本息的范围之内对涉案债务承担连带清偿责任；G公司作为股权受让方要对债务承担连带责任；H公司帮助股东抽逃出资所以应当承担连带清偿责任。经过调查明确，分别存在三名涉案股东，并且G公司，以及H公司，它们的住所地都是不一样的，随后，E公司朝着H公司所在地的法院，针对上述那些被告提起了诉讼。

一审法院认为

首先，本案起诉人觉得股东姚某、陈某、朱某存在抽逃出资情况，应在各自抽逃的范围之内，对案外人F公司的债务承担补充赔偿责任，所以本案属于因股东抽逃出资致使公司资本不实，使得责任财产减少，进而造成公司债权人的债权无法依法得到清偿，由此侵害了公司债权人利益，由于缴纳出资的对象是案外人F公司，其公司住所地作为侵权行为地，可由公司住所地法院管辖，本案中F公司住所地不在该院辖区，并且各股东住所地也都不在该院辖区；并且，依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）第五十五条第一款的规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院觉得可以合并审理并且经过当事人同意的，为共同诉讼。对于普通共同诉讼而言，人民法院能够决定合并审理的那个前提条件是，该法院对于数个独立的诉都具备管辖权。在本案当中，F公司的股权经历了多次变更，前后股东存在抽逃出资等行为，这些行为分别对原告构成了侵权，并非属于必要的共同诉讼，并且各个股东的住所地分别归属于不同的法院辖区，所以不能够进行合并起诉。综上所述，这个法院对本案没有管辖权，起诉人应该向有管辖权的人民法院提起诉讼。

二审法院认为

本案归属于共同诉讼范畴，上诉人持有这样的看法，由于本案当中的被上诉人之一也就是H公司处于原审法院辖区范围之内，所以本案理应适用《民诉法》第二十一条第三条款所规定的内容，也就是“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”此项规定属于一般地域管辖的规定，不过其适用的前提条件是“同一诉讼”，而这一“同一诉讼”是指必要的共同诉讼，普通的共同诉讼无法适用上述条款。

本次诉讼案件当中，上诉人所提出的诉求涵盖要求姚某、陈某、朱某这些被告，各自针对其侵权行为承担起对F公司在已经生效的民事判决书中没办法得到清偿的债务，要么承担连带赔偿责任，要么承担补充责任，要么承担单独赔偿责任。各个诉求相互之间而言，并非必然要共同进行起诉或者被诉，与此同时也不存在因为同一事实、亦或是法律方面的缘由，使得法院的裁判对于本案所有当事人必须要达成合一对待处理。所以此案件属于普通的共同诉讼形式。上诉人在本案里提起了其他侵权之诉，这些侵权之诉之被告住所地，与侵权行为地，都不在原审法院辖区范围之内，所以这一诉，和本案中的其他侵权之诉，是不可以合并提起的。上诉人仅仅是以H公司帮助股东姚某等抽逃出资，应当承担连带清偿责任，并且H公司处于原审法院辖区这个理由，来要求原审法院管辖，这样的理由是不能成立的。

林某在驾驶机动车的时候，与行人刘某发生了碰撞，使得刘某伤势过重进而死亡，肇事车辆在某保险公司那里购买了交强险和商业三者险，事故发生正好处于承保期间以内，本案之中，交通事故发生的地点、林某居住的地方、该保险公司设置所在的地方都不在同一个辖区范围以内，刘某最近的亲属向该保险公司住所地的法院提起了诉讼，请求判定林某赔偿医疗费、护理费、营养费、丧葬费、精神方面受到损害的抚慰金等总计157万多元，该保险公司要在可以去承保的范围之内承担连带赔偿的责任，一审进行的过程中，某保险公司提出被管辖的权利存在异议。

一审法院认为

先是为了能让道路交通事故受害人的合法权益得到充分保障，接着是为了能及时填补其损失，《中华人民共和国道路交通安全法》第七十六条以及《最高人民法院关于审理道路交通损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十六条作出规定，那就是当同时投保机动车第三者责任强制保险和商业性机动车第三者责任保险的机动车碰到交通事故造成损害后，首先需要由保险公司在责任限额范围之内予以赔偿，要是存在不足的部分，就由保险公司依据保险合同来予以赔偿，要是仍然有着不足的情况，最终就要由侵权人依照法律规定来予以赔偿。得留意的是，该类案件里的交强险保险关系，是以道路交通事故损害赔偿侵权关系为前提才发生的，商业三者险保险关系同样如此。要是如原告基于侵权关系所提的诉讼请求没获支持，那就不用审理其基于交强险保险关系以及商业三者险保险关系所提的诉讼请求。只有当原告基于侵权关系所提的诉讼请求得到支持后，人民法院才会对其基于交强险保险关系与商业三者险保险关系所提的诉讼请求展开审理。

本案中，属于原告的诉讼请求所依据的法律关系涵盖了侵权关系，以及交强险保险关系，还包括商业三者险保险关系这三重法律关系。三原告凭借交强险保险关系以及商业三者险保险关系去诉请被告保险公司在承保范围内承担保险赔偿责任，其中是以其基于侵权关系诉请被告林某承担侵权赔偿责任获得支持作为前提条件的。所以本案的管辖应当依据侵权关系来确立。按照法律规定，因侵权纠纷提起的诉讼，是由被告住所地或者侵权行为地人民法院来管辖的。此案件乃是因机动车交通事故引发的侵权方面的纠纷，在这个侵权纠纷里，侵权行为发生的地点、被告居住的地方，都不属于本院所管辖的区域范围，所以该院对于这个案件并不拥有管辖权。

原告单单只因本案保险关系里的被告住所地处于上海市P区，进而主张本院具备管辖权，这是欠缺依据的呵，本院对此是不会予以采信的哟。鉴于此案件的侵权行为发生在安徽省H县境内呀，被告保险公司所提出的管辖权异议申请是成立的呢，所以此案件应当被移送至安徽省H县人民法院进行管辖哦。

二审法院认为

当本案存在多个被告而争议焦点在于适用一般地域管辖时，管辖利益该何以让当事人去得以平衡呢一般地域管辖其基本原则呀是 “原告就被告” 主要理由是这样的一方面被告基于法律规定的诉权呢有提起民事诉讼的自由而另一方面啊却要防止原告滥用诉权进而给被告造成无辜应诉的负担所以原则上呢是以被告住所地法院作为诉讼的一般管辖法院。

在必要的共同诉讼里，因各诉讼标的间存有共同或者牵连关系，所以为达成诉讼效率、避免裁判矛盾以及实现当事人实体上的权益等功能，要牺牲部分被告的法定管辖利益来进行诉讼合并。这也是《民诉法》二十二条第三款规定的意图所在，也就是“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”。

按照上述规定来，肯定会有一个被告的管辖利益得被牺牲掉，然而不同种类的共同诉讼里，诉讼标的相互之间的一种关系并非都是一样的，要是不区分情况就觉得牺牲随便哪一个被告的管辖利益都行，那很难说这是合理的。所以呢，应当依据各个诉讼标的之间的不一样关系，做出有区别的处理。在目前这个案子里，案件当中的交强险保险关系，还有商业三者险保险关系，都是以道路交通事故损害赔偿侵权关系作为前提才发生的。设有上诉人，其基于侵权关系发动的诉讼请求，若未获取支持，那么，对于其基于交强险保险关系以及商业三者险保险关系所发起的诉讼请求，便无需展开审理。

由此，针对本案的两位被告来讲，原审被告林某所享有的管辖利益相较于被上诉人保险公司是更高的。所以，在本案当中，由于侵权行为发生地以及侵权人居住之地都不在原审法院所管辖的区域范围之内，原审法院是不能够只是依据在后提及的诉讼中被告的居住地点来获取对本案的管辖权的。基于此，作出裁定，驳回上诉请求，维持原来所作出的裁定。

原告的某服饰有限公司，针对与杭州那某公司的买卖合同纠纷，至杭州某公司唯一股东郑某的住所地，提起了民事诉讼，其要求杭州某公司同郑某这两被告，共同去承担货款责任。杭州某公司在提交答辩状的期间，对管辖权提出了异议，并且递交了其与原告签订的购销合同，其认为双方针对系争交易签订了购销合同，约定发生争议没办法协商解决的，能够向该合同签订地的法院起诉，合同里注明签订地点处在W区，所以该院对案件没有管辖权，案件应当被移送至江苏省S市W区人民法院去审理。

一审法院认为

合同纠纷当中的当事人，能够以书面形式协议去选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等跟争议有实际联系的地点的人民法院来进行管辖。原告跟杭州某公司在签订的购销合同里明确约定，要是发生争议没办法协商达成一致，那么可以向合同签署地法院提起诉讼，那份购销合同同时载明签约地点处于W区S县。原告主张郑某鉴于杭州某公司唯一股东的身份，要对杭州某公司债务承担连带清偿责任，两被告之间形成具有先后顺序关系的共同诉讼，本案应当依据先位之诉来确定管辖。对本案进行处理时，鉴于原告和杭州某公司之间已经针对管辖法院作出了约定，所以杭州的该法院对本案并不具备管辖权，进而案件应当被移送至江苏省S市W区的人民法院来进行处理。

先来说一说，关于普通共同诉讼的认定情况。普通的共同诉讼，是指当事人一方或者双方人数为二人以上，其诉讼的标的属于同一种类，人民法院判定可以合并进行审理，并且经过当事人同意的那种诉讼。它的特点在于，共同诉讼的一方当事人对于诉讼标的不存在共同的权利义务，仅仅是因为他们的诉讼标的属于同一种类，为了审理能够更方便，才当作共同诉讼来进行审理，所以这属于可分之诉。普通的共同诉讼，既没有构成共同诉讼的必要，也没有合一确定的必要，它是原本各自独立的可能之诉的合并。

其次，普通的共同诉讼将《民诉法》第二十二条第三款共同诉讼管辖条款的适用予以排除，上述条款规定，“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”此规定适用的前提乃是“同一诉讼”，而这里的“同一诉讼”指的是必要的共同诉讼，在共同诉讼里，为达成诉讼效率、防止裁判矛盾以及保障当事人实体上的权益等功能，要牺牲部分被告的法定管辖利益，进而进行诉讼合并。但问题存在，不同种类各自的共同诉讼，各个诉讼标的相互之间，有着不一样强烈程度的牵连关联，可不是任何那样单一一种共同诉讼，都能够去牺牲掉被告所享有的管辖相关的利益，嗯。

依据《民诉法》第五十五条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，乃共同诉讼。据此，我国的共同诉讼被划分成二类。也就是说，是普通的共同诉讼以及必要的共同诉讼。就普通的共同诉讼来讲，它属于独立之诉的合并，既不存在不可分的共同权利义务，也并非基于同一的事实与法律上的原因。所以此类诉讼的合并，不能损害被告应有的管辖利益。因此，“同一诉讼”所指称的范围，有其特定限定，仅局限于在《民事诉讼法》里第五十五条中所规定的必要的共同诉讼，而并非涵盖普通的共同诉讼。

其三，对于普通共同诉讼而言，受诉法院要想对全案行使管辖权，就必须对各个诉讼标的都拥有管辖权。普通的共同诉讼，仅仅是出于方便审理才予以合并的。所以，这类诉讼的合并行为，在理论上都被认为必须满足以下三点要求：其一，各个诉讼的诉讼标的能够适用同一种程序；其二，受诉法院对各个诉讼标的有管辖权；其三，不存在其他专属管辖以及禁止合并的相关规定。而第二点着重强调的是，此类诉讼的合并绝不能损害被告理应享有的管辖利益。

案例一中

E公司提出诉请，要求包括三名原股东、G公司、H公司在内的五名被告，各自就其侵权行为，对已生效判决书中未能清偿的债务承担连带赔偿责任。各个诉的情况是，并非必须共同起诉或被指诉的情况。同时，不存在因同一事实或法律上的原因，使得法院的裁判对本案所有当事人必须合一确定。所以，这属于普通的共同诉讼。在这种情景下，上诉人仅仅因为H公司帮助三名原股东抽逃出资应承担连带清偿责任，并且H公司处于受诉法院辖区范围之内，就要求该法院进行管辖。由于E公司在当前这个案子里所提起的其他侵权方面的诉讼，其被告的住所地以及侵权行为发生的地点都并非处于该法院所管辖的区域范围之内，所以这一项诉讼和本案当中的其他侵权诉讼是不容许合并起来进行提起的。

首先，是固有及类似必要共同诉讼的认定这一事项，依据诉讼标的之间牵连性存在的差异，必要共同诉讼能够被划分成固有必要共同诉讼以及类似必要共同诉讼这两类。法院在经过审查得出判断，认定数人一定要共同进行起诉或者被诉，不然当事人适格方面就会有欠缺，并且法院作出的裁判对于数人必须要合一确定的，这种情况就属于固有必要共同诉讼。

围绕共同共有引发的诉讼，在法院受理案件中颇为常见。鉴于当事人权利义务的共有特性来讲，这类诉讼牵连性是最强的。若不是全体当事人一同行使权利，当事人权益就没办法得到有效保障以及实现，所以法院不得不合并进行审理。类似必要共同诉讼指的是，不需要多个当事人一起起诉或者应诉的，但法院裁判对数人有合一确定必要性的共同诉讼。在司法实践里常见的类型有下面三种：其一，连带责任类型的共同诉讼，也就是各处于平等地位的被告之间存在连带义务的共同诉讼。诸如因共有动产或者不动产所产生的债权债务关系从而引发的诉讼，因连带债权或者连带债务引发的诉讼等，这些属于常见类型。第二，存在各被告之间有主从关系，且是基于主从关系去进行合并的共同诉讼，也就是主从关系的共同诉讼。常见的类型是因主合同以及担保合同引发的纠纷。第三，是在法院对先位之诉被告的诉请予以支持的这个前提条件之下，才会对其他被告的请求予以认可的共同诉讼，即主观重叠的共同诉讼。

其次，存在共同诉讼的不同关系，以及管辖利益的优先等级。在必要的共同诉讼里，合并的诉讼标的的相关情况这样划分，大致可分成两个大类。一类是并列关系，就是各诉讼标的之间呈现并列存在的状况，两者中间不存在主从、先后等关系的那种合并。另一类是非并列关系，也就是各诉讼标的之间存在主从关系，或者有后诉以先诉裁判作为前提等情形的合并。

对于第一类合并，由于两诉讼标的呈现并列关系，各诉之间的管辖利益是平等的，所以牺牲任一被告的管辖利益都具有合理性。而对于第二类合并，主诉或者先位之诉在共同诉讼里，处于逻辑上的优先位置，正因如此，主从或者先后之诉各被告的管辖利益并非处于同一层级，主诉或者先位之诉被告的管辖利益应当高于从诉或者后位之诉被告的管辖利益。被称为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定里，其中第二十一条第二款明确指出，当债权人把债务人和担保人一并进行起诉时，这种情形下应当依据主合同来确定相应的管辖法院。这一规定就恰恰体现了这一至关重要的基本精神。

第三，固有以及类似必要共同诉讼法定管辖的予以确定。固有必要的共同诉讼，还有类似必要共同诉讼里属于连带责任类型的那些案件，那么能够适用《民诉法》第二十二条第三款共同诉讼管辖条款来确定管辖法院，也就是说只要受诉法院对其中任意一个被告拥有管辖权，就能够对全案行使管辖权。但是对于类似必要的共同诉讼中各个诉之间存在主、次之分，或者后诉以先位之诉作为前提的时候，应该依据主位优先的原则准用共同诉讼管辖条款。也就是由主位或者先位之诉确定全案管辖。

案例二中

交强险保险关系是因道路交通事故损害赔偿侵权关系而发生的，商业三者险保险关系同样是以道路交通事故损害赔偿侵权关系为前提才产生的。要是刘某近亲属依据侵权关系提出的诉讼请求没得到支持，那么就不需要审理其基于交强险保险的该种特殊关系以及商业三者险保险关系所提出的诉讼请求。所以先位被告林某的管辖利益比后位被告险公司要高些，在侵权行为地以及侵权人住所地都不在受诉法院辖区范围的情形下，受诉法院仅依据后位之诉被告的住所地没办法取得管辖权。

首先，针对普通共同诉讼而言，要是各诉之中部分或者所有单一之诉存有协议管辖条款的话，那就应当要求当事人进行拆分起诉。

其次，就固有必要共同诉讼来说，对当中任意一个被告拥有管辖权的法院便具备合并管辖权，当法院进行审查时发现当事人相互之间存有个别管辖协议，或者管辖协议存在着冲突的状况时，管辖约定一概都理应被视作无效。

第三，针对类似必要共同诉讼，要是各诉部分或者全部管辖协议，依据专属管辖优先于协议管辖、协议管辖优先于法定管辖的准则分别进行处理。其一，各诉呈并列关系，部分存有管辖协议的，按照约定确定全案管辖法院，全部存有管辖协议且不一致的，任一约定管辖法院都具备管辖权。其二，各诉为主从关系或者后位之诉以先位之诉为前提情形的，依据主位或先位之诉确定全案管辖法院。其一，存在一种情况，某诉有着仲裁条款，其二，或者在涉外案件里面，某诉存在外国法院排他性约定管辖条款，其三，在这样的状况下，该诉会将人民法院的管辖权给排除掉。

案例三中

此案属于买卖合同之诉跟股东责任之诉合并的情况，属于能够合并受理的共同诉讼，不过上述两个诉讼之间有着主从关系，也就是说公司承担合同责任是股东郑某承担责任的前提条件，并且原告跟公司之间存在协议管辖，所以本案应该按照原告与公司之间的管辖约定来确定管辖法院。

常见于实务中的诉讼类型是共同诉讼，在此类诉讼里确定管辖通常比较复杂并且争议较大。期望借助本文中的论述，能让执法标准得以明确，在减少管辖争议的同时，避免给当事人带来诉累以及造成司法资源的浪费。

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