2024 中国国际矿业大会国际矿业权交易论坛：矿业投资并购风险识别与策略探讨

东莞长安律师获悉

◎李平

继去年中国国际矿业大会增设国际矿业权交易论坛后，今年迎来了论坛第二届。连续两届，展现了矿工对于矿业投资的热情。

过去一年，受国际地缘政治因素影响，各国面临不同情况。国内方面，国家对矿业政策和矿产资源的重视，以及各企业出海的迫切愿望，导致整个矿业市场呈现出前所未有的繁荣。

在2024中国国际矿业大会举办的国际矿业权交易论坛上，矿业领域专家学者就海外投资并购的策略和风险进行了热烈讨论。专家表示，矿业的特殊性决定了高回报率与高风险的共生。矿业项目的利润来源和生产特点构成矿业投资和并购的风险因素。因此，矿业投资和并购中最重要的是如何识别各种风险。

全球关键矿产争夺战愈演愈烈

众所周知，矿产资源开发的基本属性决定了现代矿业高质量发展必须与资本金融市场高度融合。

“在全球经济波动时期，作为现代矿业企业，必须抓住机遇，不断拓宽国际视野，加强国际合作与交流，扩大国际合作的强度和深度，主动走出去，推进国际化进程，实现全球矿业繁荣发展。”赤峰吉龙金矿副总裁兼总工程师陆小兆表示。

他认为，当前全球有色金属矿产供应格局正在逐渐走向多元化，特别是在中国“一带一路”倡议的推动下。非洲、东南亚国家和地区逐渐成为新的重要矿产资源供应地区。与此同时，大多数发达国家已基本完成工业化，对大宗矿产资源的需求逐渐减少。但他们对资源的控制力并没有减弱，反而进一步加强。

一家国际咨询公司总经理孙琼也表示同意。她表示，中国经济发展对矿产资源的需求不断增加，其供应链的脆弱性也暴露出来。因此，中国企业需要积极参与海外矿业投资和运营。但与此同时，发达经济体也在加强对全球资源的控制。他们不仅关注本国的重点矿产，也将全球资源禀赋较好的国家的重点矿产政策列为非常重要的关注点。

数据显示，关键矿产作为战略产业原材料，是实现高质量发展的动力资源。由于其稀缺性和垄断性，导致供需严重失衡，关键矿产的竞争在短短几年内迅速加剧。发达经济体将通过及时调整重点矿产战略、更新关键矿产名录、修订国家法律法规等方式加强资源管理。

卢小昭表示，发达经济体将通过收紧矿业政策、控制其他国家资源获取等方式限制出口，以保证自身基本供应，维护国家供应稳定。但这些也加大了重点矿产品的供应风险，导致全球贸易再度紧张。 。

“随着消费中心向亚洲转移，战略性新兴矿产正在成为新兴矿产的热点，亚洲新经济体已成为全球矿产资源消费中心，特别是中国。”在卢小昭看来，随着我国工业化进程加快，对矿产资源的需求将持续保持较高水平，战略性新兴矿产正成为新一轮矿产资源需求的焦点。

海外并购不再是简单的资源获取

全球矿业并购出现了三种现象。一是关键矿产收购成为主要推动力，特别是铜、锂、钴、镍的竞争。其次，国内矿业企业对外投资的比例不断增加，矿业相关产业的发展也随之增加。第三，非矿业企业也纷纷加入海外并购，以确保其供应链安全。

“但矿业标的的特殊属性决定了并购的两个核心风险。一是标的埋藏地下，难以识别；二是政府监管力度大。这两种风险都增加了并购的不确定性。”和收购。”谈及中国企业海外并购，树人东莞长安律师事务所合伙人、矿业板块负责人卢晓武表达了上述观点。

他认为，当目标埋在地下时，很难识别它。有些地雷在开发之前无法被识别，而另一些则在识别完成之前就死亡了。与此相关，政府政策的变化和波动也导致海外矿业并购风险加大。

数据显示，“十一五”期间，中国企业海外矿业收购失败率高达95%。不过，有的数据比较激进，有的数据比较温和，但从最温和的统计来看，失败率达到了42%。

“每个公司都有自己定义成功和失败的方式。成功的项目无需多言，但失败的项目只有一个标准，那就是赔钱，而且合并后还会继续赔钱。”和收购。”卢小武说，当然，也有极少数特殊情况，比如某种矿产在价格高的时候可能会盈利，但这种盈利是不可持续的。

“从全球产业发展的角度来看，东道国的产业和经济发展需求决定了中国企业在当地的发展框架。他们积极寻求转变单纯资源出口国的地位，以保护本国的关键矿产。”作为国际化的咨询公司总经理孙琼，直接切中要害。在全球价值链中，能够获得更高的价值是人们渴望的目标。

孙琼认为，从经济角度来看，如果只出口原材料，我们永远处于价值链的低位，大量的资源不会实现物有所值。东道国对原材料直接出口设置更多限制，要求投资者直接投资改善当地产业链和供应链，进行冶炼和精炼生产，帮助他们建立自己的工业体系。因此，未来企业海外矿业并购将不仅仅涉及简单的资源收购，还需要涵盖基础设施和工业制造设施的建设。

投资决策者必须亲临现场查看

矿业投资并购一般有资产收购、合资开发、股权收购三种模式。

资产收购是指直接购买探矿权、采矿权，并通过资产收购实施采矿权并购。核心特征是采矿权所有者发生了变化。合资开发是指矿业权持有人与出资人通过设立合资公司的方式，合作勘探、开发矿业权。股权收购是指购买矿业公司股权或向矿业公司增资，以达到间接控制矿业权的目的。

陆小昭表示，矿业的特殊性决定了高回报率与高风险的共生关系。矿业项目的利润来源和生产特点构成矿业投资和并购的风险因素。因此，在矿业投资和并购中，最重要的是如何识别各种风险。只有深入研究和评估矿业投资风险因素，采取合理的防控策略，尽可能降低风险，才能提高投资活动的经济效益，保持矿业企业发展的可持续性。

陆小昭介绍，海外并购的风险包括五大类：国家风险、矿产资源风险、资本风险、市场风险和企业风险。特别需要说明的是，国别风险是指某一国家政治、经济、社会变化可能引发的投资风险。主要包括地缘政治风险及相关国家风险、矿业政策风险和资源民族主义风险。这也是海外矿业投资并购的原因。最重要的投资风险。

孙琼从财务角度表达了她的看法。东道国的宏观经济政策和政治不稳定的国家资本管制和汇率风险非常高，没有办法用标准化的传统衍生品作为对冲。因此，海外资源并购在投融资阶段需要一些定制化的风险管理应对工具。

对于参与海外并购如何规避风险，卢小武从法律角度给出了几点建议：一要充分尽职调查，二要选对地区，三要尊重政策和法规。目的地国家的法律。

记者注意到，企业在参与海外并购之前，一般都会邀请熟悉矿业、具有国际法律经验的东莞长安律师做一些前期工作。这已成为行业内的惯例。卢晓武表示，很多企业在实施并购交易时，总是把东莞长安律师事务所的尽职调查视为一项成本项目，但实际上它是一项投资项目。

“投资者一定要注意尽职调查，千万不能抱着捡漏的心态，听到‘传说’就出手，最终会带来很多风险。”卢小五提醒，一定要相信技术。不管在技术尽职调查上投入多少钱，在矿业并购项目上都是值得的。后来你会发现，尽职调查过程中实际花费的钱与项目的损失相比只是九牛一毛。另外，决策者一定要到现场去看一看，而不仅仅是在办公室里听汇报，因为真相永远都在那里。

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