上市公司破产重整的利益平衡与相关问题探讨

东莞长安律师获悉

一、上市公司破产重整案例介绍一、破产重整涉及的几个重要问题一、上市公司破产重整制度涉及的主要利益平衡问题上市公司破产重整是防止破产清算的救助的上市公司。性措施主要涉及投资者、债权人等各方利益，特别是中小投资者的利益。当上市公司面临破产时，中小投资者的投资面临全部蒸发的风险。但由于公司经营管理中投票权的限制，公司的经营管理实际上处于公司不知情、无法控制的情况。上市公司破产重整也是挽救中小投资者投资的重要方面。因此，当上市公司破产时，重整过程中必须进行利益平衡，这也是上市公司破产重整的指导思想。 2、上市公司破产重整的备案、方案制定、表决和裁定

2、市属公司申请破产重整是上市公司破产重整进程的开始，也是股市股价变动的重要原因。根据破产法第二条的规定，主要可以由债权人提出申请，债务人也可以向人民提出申请。法院提出重整、和解或破产清算申请。法院受理案件后，将指定管理人，管理人将制定重整计划草案。至于公司是否破产重整，是公司经营的重大事项，影响债权人和投资者的利益。管理人向人民法院提交重整计划后，必须参照破产法第八十四条的规定，由债权人作出决定。重整计划草案经代表债权三分之二以上表决权的债权人过半数同意通过。涉及投资者权益调整事项的，应当成立投资者小组进行表决。所代表股份数三分之二以上通过的，投资者团体应当通过重组方案。未通过

3、通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决未能通过重整计划草案。但是，重整计划草案符合一定条件的，债务人或者管理人可以向人民法院申请批准重整计划草案。 3、上市公司破产重整的审批问题。在上市公司破产重整的法律适用中，存在破产法、公司法、证券法的交叉问题。同时，由于我国股票市场的实际情况是国有控股公司较多，因此在公司破产重整中，存在人民法院司法审查、中国政府行政审批的交叉问题。经证监会批准，并报地方和中央国有资产管理部门批准。现实中，表面是司法审批，实则行政审批。审批压力很大。这需要司法审查和批准的协调。 4、上市公司破产重整信息披露问题。上市公司破产重整是公司经营中的一件大事。根据证券

4、《信息披露法》第六十七条、第七十条、第一百九十三条规定的信息披露规定，上市公司破产重整也是证券市场投资者关注并引起股价波动的重要事项。因此，这些信息必须予以披露，其中必须包括上市公司破产重整的可行性报告。 5、上市公司破产重整中的安全与民事赔偿问题。由于上市公司破产重整是影响上市公司股价变动的重大事件，因此必须加大对虚假重组信息、隐瞒重组信息的处罚力度。同时，必须加大处罚力度。民事赔偿责任较大，否则，仅依据相关法律进行行政罚款，难以遏制利用上市公司破产重整操纵、炒作股价的行为。 、破产重整相关案例简介 1、S*ST超华股票简称 S*ST超华股票代码 破产重整申请人债权人 杨芳法院受理破产重整日期

五、2007年11月16日重整计划的主要内容 1、重整方建新集团以现金方式一次性清偿公司债权本金的10%。债权人收到上述清偿后，与公司的债权债务关系终止； 2、剩余90%的主债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履约费和实现债权的费用，以及公司现有资产均被第三方重庆濠江贸易有限公司收购; 3、重组方建新集团承诺在公司重组完成后注入优质资产，使公司恢复持续经营能力并最终恢复上市。重整计划经各债权组表决通过，法院裁定重整日期为2007年12月24日。后续重整计划采用向特定对象发行股票的方式购买建新集团等公司的股份。三个公司。法人持有的基础资产包括东升庙矿业80%股权

6、金鹏矿业100%股权、临和鑫海100%股权、进出口公司100%股权。新股发行价格经协商定价，根据定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.41元/股，初步确定为2.56元/股。标的资产定价依据本次评估的成本法评估结果。最终评价结论主要是因为：考虑到收益法评价大部分参数的确定是基于对未来的预测，未来可能与实际情况存在一定差异，并考虑到公司主要产品的价格波动都比较大。大，基于稳健性原则，选择成本法评价结果。本次重组程序已经股东大会审议通过，并于2010年12月31日获得中国证监会受理。 2、*ST宝硕股票简称*ST宝硕股票代码。法院受理破产重整日期：2008年1月8日。重整计划主案

7、所需内容：*ST宝硕全体股东需转让一定比例的股份以清偿公司债务。其中，无限售条件流通股用于清偿*ST宝硕债务。该限制流通股由重组方有条件提供。已分配。其中，宝硕集团转让比例最大。除上述用于清偿普通债权的流通股外，预计现金直接清偿比例为13%。重整计划的表决情况 2008年1月25日至26日，投资人团体及各债权人团体投票通过了重整计划。相关方案 法院于 2008 年 2 月 5 日裁定重整日。后续重整方案向新希望化工、天汇投资、茂源实业、刘畅、李伟、王守勤发行股份，购买华融化工 100%股权和 100%股权。新川化工%。树泉新股的发行价格及定价采用协议定价，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.95元/股为基础。

8、初步协商确定的价格为2.25元/股。标的资产按资产基础法定价为94,302.96万元。这主要是由于收益法评价数据选取的不确定性。本次重组方案已获得股东大会审议通过，补充材料正在报送中国证监会。 3、*ST北盛股票简称*ST北盛股票代码破产重整申请人债权人广厦建设、工商银行北海分行法院破产重整受理日期2008年11月27日重整计划主要内容： 1、以公司总人数为基础截至 2008 年 12 月 26 日止，以资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清偿公司对普通债权人的债务，共有91,106,240股股份被转让给普通债权人。 2. 变现和处分有担保债权人集团的债权人享有优先权和变现的特定财产

9. 清偿这组债权人的资金有限。 3、员工债权和纳税债权将以公司资产变现的方式全额清偿，而一般债权组则根据债务金额以不同方式清偿。重整计划的表决情况 2008年12月29日，投资人团体及各债权人团体投票通过了重整计划的相关方案。法院裁定重整日期为2008年12月30日。后续重整计划。本次重大资产重组涉及房地产业务，不涉及房地产业务。根据当前宏观调控政策要求，公司已向中国证监会申请撤回重组申请文件。 4、*ST德恒 股票简称 *ST德恒 股票代码 破产重整申请人 债权人 吉林银行股份有限公司 法院受理破产重整日期 2010年4月13日 重整计划主要内容 1、股东转让股权：辽源股份市财政局转让其50%股权，其他股东合计转让18%股权。

10、40,548,463股。此次转让的股份将由重组方均胜集团有条件转让。 2、担保债权将以公司担保资产变现资金清偿，未清偿部分按照一般债权组清偿计划清偿。 3、重组人将提供现金2.14亿元，用于向一般债权人追加清偿。如果德恒股份资产能够按照快速变现价值进行变现，普通债权的清偿比例约为41.85%（实际清偿比例为17.03%）。 4、重组方应注入净资产不低于8亿元人民币且具有一定盈利能力的优质资产。重整计划的表决情况 2010 年 8 月 10 日，投资人团体及各债权人团体投票通过了重整计划的相关方案。法院裁定批准该重整计划。后续重整计划的日期为2010年8月11日，公司向均胜集团及一致行动人提交了后续重整计划，发行股份购买其持有的股份。

11、长春均胜持有75%股权，长春均胜持有100%股权，华德塑料持有82.3%股权，华德本源持有100%股权。本次交易完成后，均胜集团及其代理方将获得上市公司的绝对控制权。控制地位。新股发行价格及定价由相关各方协商确定。确定新股发行价格为4.3元/股，低于定价基准日前20个交易日均价10.93元/股。折扣率为60.66%。基础资产定价情况 1、均胜控股、长春九盛、华德塑料采用收益法评估业绩。原因在于均胜控股、长春九盛、华德塑料均处于快速发展阶段，拥有稳定的客户资源，并注重强化技术。发展实力，开发高附加值、高科技产品，收益法评价结论更能准确反映企业价值。 2、华德本源大米资产基础法估值结果，原始

12、由于华德本源刚刚成立，无具体业务经营，所有资产均为银行存款，因此资产基础更能体现企业价值。本次重整程序已经中国证监会核准。 5、*ST华源股票简称*ST华源股票代码 破产重整申请人债权人上海泰盛福企业发展有限公司 破产重整计划法院受理日期：2008年9月27日 主要内容 1、投资者权益调整方案。减少股本：全体股东同比例减少股本25%；股权转让：华远集团转让其持有的87%股份，其他股东转让其持有的24%股份。 2、债务清偿计划。担保债权将以相应担保财产的拍卖价款全额清偿，其余无法支付的债权纳入一般债权组；雇员和税务索赔将用处置华远股份资产的收益全额清偿；每100元华远股份3.3股清偿部分普通债权

13、A股，另一部分为华远股份可支配资产的清算资金。在支付重组费用、雇员索赔和纳税保证金后，剩余部分将按比例分配给普通债权人；对于未申报的债权，管理人预留了600万股A股。 3、重组方向华远股份注入金融资产不低于10亿元、具备一定能力的优质资产，再接受投资方转让的部分股份。关于重整计划的表决，2008年11月20日总债权组第一次表决未通过，2008年12月1日总债权组第二次表决通过。投资人团体于2008年11月21日进行投票，法院裁定批准重组方案。 2008年12月17日，华源股份有限公司发布公告，法院裁定批准重整计划。后续重组方案：公司向东富实业、金昌商贸、三佳制冷、创源商贸发行股份，购买其合计持有的明城土地。

14. 70%的财产所有权。新股发行价格及定价由相关各方协商确定。确定新股发行价格为2.23元/股（停牌前一交易日公司股票价格为4.37元，本次减持转让（后调整为7.67元）标的资产定价采用成本法评估的房地产资产为人民币 2,318,022,500 元。 重整程序已经中国证监会核准。 6. *ST 夏新 股票简称 *ST 夏新 股票代码 破产重整申请人债权人 火炬集团法院审理之日。受理破产重整：2009年9月15日。重整计划主要内容： 1、投资者权益调整方案：夏新电子受让100%，其他股东受让10%。 2、债务清偿：对债务进行相应担保。拍卖担保财产的价款应当全额清偿，剩余的未受清偿的债权应当纳入一般债权组；雇员和税务索赔应以华远股份的资产处理

15、购买款项应全额付清；根据债务金额，分别按100%、50%、20.15%的比例清偿债务。 3、经营计划：通过拍卖或出售方式处置现有全部资产，引入象屿集团作为重组方，注入净资产不低于10亿元且具有盈利能力的优质资产。对重组方案进行表决。 2009年11月13日，债权人和投资人团体共同投票通过了重整计划。法院裁定批准该重整计划。后续重组计划日期为2009年11月23日，公司向象屿集团发行41,357.4万股，象屿建设发行1,642.6万股购买其合并持有的象屿股份100%。新股发行价格及定价基础为3.71元，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.7026元。如果能采取协议定价，价格就有充分的保障。

16、中小股东利益。标的资产的定价是由于评估单位所属行业受全球经济形势影响较大。金融危机的影响导致经济复苏存在不确定性，被评估单位的预期回报也存在不确定性。因此，采用成本法的计价结果。 .29万元。本次重整程序已获得中国证监会核准。 7、*ST新安股票简称 ST新安股票代码 破产重整申请人 债权人 昊华航天化工股份有限公司 法院受理破产重整日期 2008年6月24日重整方案的主要内容 1、投资者股权调整方案：根据投资者在焦作新安经营中应承担的不同责任，并考虑非流通股与流通股的价值差异，调整拟由河南花园集团有限公司受让70%的河南永盛投资担保有限公司受让67%，河南绝物科技有限公司受让剩余流通股50%。

17、董某转让15% 2、债权调整方案：通过贴现或拍卖其享有担保权的抵押贷款清偿被担保的债权。拍卖价款超过债权数额的部分归焦作新安所有，不足部分转为普通债权；员工，税款100%偿还；普通债权人每100元获分配非流通股11.04股、流通股1股；小型普通债权人每100元获分配非流通股11.04股、流通股4股。 3、经营计划：通过引入重组方式注入公司的（股权）资产规模不少于3亿元。重大资产重组当年，公司将实现净利润4000万元以上。对重组方案进行表决。 2008年12月10日至11日，各债权人和投资者团体投票通过了重组计划。法院裁定批准该重整计划。重组方案批准日期为2008年12月22日，后续重组方案由中原出版社传媒集团给出。旗下拥有出版、印刷、

18、认购与画笔、物资贸易等业务相关的资产。公司非公开发行全部285,262,343股新股，本次发行价格及定价均按协议定价。新股发行价格为4.80元。公司股票暂停上市前20个交易日均价为9.12元，折价率为47.37%。资产定价的底层是出版业。其未来发展受国民经济发展和人们消费需求的影响较大，特别是近年来网络出版、电子阅读材料等阅读方式的快速发展，将对其未来收入产生较大影响。因此，本次交易采用资产法评估结果作为交易价格。本次重整程序已于2010年12月21日获得中国证监会核准。 8、*ST源发股票简称*ST源发股票代码 破产重整申请人债权人上海祥协家纺股份有限公司破产案件受理

十九、截至 2010 年 8 月 30 日的重整计划主要内容 1、投资者权益调整方案：转让 1000 万股以下各股东所持股份的 33%，香港冠丰各股东转让 1000 万股以上股份自愿将其剩余股份的38%转让为另外987.97万股。共计转让20,291.09万股。 2、债权分类及调整方案：有财产担保的债权，以担保财产实际变现收益优先清偿，实际变现收益中不能全额清偿的部分，分类为：普通索赔；员工索赔和税务索赔将全额清偿；普通债权清偿将按照首次债权人会议批准的财产处置方案实现。在支付破产费用、雇员和税收债权并根据债权性质拨出相应资金清偿预期债权后，剩余部分将按照债权比例分配给普通债权人。另外，一般每100元

20、统一将获得7.97股流通股和2.52股限制性流通股。 3、经营计划：清算处置华远发展现有全部资产，并引入重组，向公司注入净资产不低于20亿元、具有一定盈利能力的优质资产。对重组方案进行表决。 2008年12月10日至11日，各债权人和投资者团体投票通过了重组计划。法院裁定批准该重整计划。后续重整计划日期为2010年11月29日，公司拟本次向长江提交重整计划。出版传媒集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷材料供应等出版传媒主营业务资产及其下属公司股权。新股发行价格及定价以协议定价为基础。新股发行价格为5.20元/股。暂停上市前20个交易日公司股票均价为6.92元，折价率为24.86%。本次审查的基础资产定价

21、成本法评估结果为2,535,063,558.08元，作为最终评估结论。不选择收益法的原因是： 1、本次交易标的资产营业收入中教材收入的预测依据是发行单位与教育主管部门签订的教材采购合同。分析预测，国家教材采购政策的不确定性将对未来教材营业收入的稳定性产生较大影响。 2、预测期内图书出版发行市场变化迅速。被评估单位目前经营的传统图书出版将受到数字出版的冲击，市场份额不稳定。本次重整程序于 2011 年 10 月 21 日获得中国证监会核准。 9、*ST 长岭 股票简称 *ST 长岭 股票代码 破产重整申请人 广州电冰箱股份有限公司 法院受理破产重整日期 2007 年 11 月 22 日日常重整计划的主要内容 1、投资者权益

22、调整方案：第一大股东宝鸡市国资委将受让其80%股权。除市国资委以外的其他非流通股东转让其所持股份的50%，流通股股东转让其所持股份的10%。 2.债权分类及调整计划：担保债权将转换为普通债权，雇员和税务债权将全额清偿，普通债权将按已确认债权人金额的18%清偿。重整计划的表决 2008年9月16日至17日，各债权人和投资者团体投票通过了重整计划。法院裁定批准该重整计划。重整计划批准日期：2008 年 11 月 6 日。 后续重整计划 1、重大资产出售情况：公司将截至 2008 年 11 月 30 日的主要资产及全部未申报债务以 1.26 亿元的价格出售给电子集团。元来偿还债务。 2、发行股份购买资产：向烽火集团发行252,085,786股股份，购买其资产

23、主要经营资产，包括烽火集团总部主要经营资产及负债、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司33.33%股权、陕西烽火鸿盛科技有限公司25.50%股权、仅限于烽火电子科技有限公司49%股权。新股发行价格及定价以协议定价为基础。新股发行价格为2.8元/股。暂停上市前20个交易日公司股票均价为7.36元，折价率为61.96%。标的资产定价 1、拟购买资产：本次交易采用成本评估法下的评估结果，因收益法评估是基于经审计的模拟资产负债表、损益表和财务结构。目标公司预计经营前景良好，盈利能力稳定，资产组合能够发挥相应作用，使得评估结果高于成本法评估值。 2、拟出售资产：仅

24、因拟出售资产业务尚未完成且与拟出售资产相关的业务已陷入停滞，故采用成本法进行评估，不满足采用收益法和市场比较法进行评估的假设。重组过程。本次交易已获得中国证监会核准。 10、*ST兴美股票简称*ST兴美股票代码破产重整申请人债权人朝阳科技法院破产重整受理日期2008年3月11日重整计划主要内容1．债权分类及调整方案：被担保债权直接清偿给特定财产的债权人，特定财产的变现由相应的优先债权人清偿。同时按照债权本金的30%向债权人支付现金，作为延期还款所遭受的损失。赔偿;雇员和税收债务将全额偿还；普通债务按已确认债务本金的30%偿还；债权人尚未清偿的所有剩余债务将由诚奥咨询清偿。

第二十五条 服务提供者应当承担还款责任。优先债权人和一般债权人可以向星联提出书面申请，要求将非流通股东转让的部分骨碎片作为抵销。受偿股份数量由债权人与星联协商确定。 2、偿债资金来源：全部由信义实业提供。 3、股权分置改革：星美联合将以非流通股东转让的40,000,000股股份清偿太极集团及其他债权人，剩余106,938,440股清偿给信谊实业。重整计划的表决情况：2008年4月18日，第一次债权人会议批准了重整计划，2008年10月28日召开的股东大会审议通过了股权分置改革方案，法院裁定批准重整计划。日期：2008年4月22日。后续重组方案：星美联合向丰盛控股发行158万股，购买其持有的上海一局、丰盛地产1 100%股权。

26. 保留00%权利。新股发行价格及定价基础采用协议定价，新股发行价格为3.7元/股。基础资产定价交易价格：对拟注入上市公司的两家公司股东权益资产进行评估，收益法评估结果为709.3亿元，成本法评估结果为69.99亿元，成本法评估结果为69.99亿元。最终将69.99亿元人民币的方法评估结果用作评估值。与账面价值相比，两家公司的股东权益的评估增值为54.0亿元人民币，增值率为339.13％。根据评估价值协商并确定当事方的基础资产的交易价格为58.46亿元人民币，交易价格为评估价值的83.53％。 %。交易价格的合理性：根据利润预测，未来三年要购买的资产的平均净利润为6.1335亿元人民币，要购买的资产的评估价值为69.99亿元，交易价格为 - 纽约比率为11.41，很低

27.自2008年以来通过新股购买房地产资产的上市公司的平均交易价格比率，并已由中国证券监管委员会的合并和收购和重组委员会进行了审查，为17.96。交易价格比评估价值低115.3亿元，该价值完全考虑到了上市公司的中小型股东的利益。重组过程于2010年7月6日，由于涉及房地产业务的基本资产，公司向中国证券监管委员会申请了该重大资产重组的行政许可证申请材料。 11。计划：控制股东将免费转让其在水泥中的43％的股份，其他股东将免费转让其21％的股份。 2。还款：担保，关税

28.劳动力，社会保障和税收债务将全额支付； 20％的普通债务将以现金支付，投资者转让的5.2股水泥将以每100元的普通债务支付。根据悬架价格，结算比为30。 ％以合并基础计算的普通索赔的还款比率为50％。 3。介绍重组政党的吉多水泥，该水泥承诺将注入资产和2010年的净利润，将不小于2亿元人民币。 2009年12月5日至6日对重组计划进行投票，债权人和投资者集团投票并批准了重组计划草案。法院裁定批准重组计划。重组计划的批准日期是2009年12月14日。法院裁定批准重组计划。后续重组计划的具体重组计划尚未宣布。 12。

29。 *自2011年10月17日以来，圣基亚（St ）已被重组，北京·金（ King＆Wood ）和深圳清算服务公司有限公司被任命为这种重组的经理。破产重建目前正在进行中。完整的相关工作。 2011年11月30日，贾亚尤古市人民法院裁定接受债权人蒂安·舒伊213机床和电气设备工厂的重组申请。，并任命了一个管理员。 。两个汉王朝的第一个例子：第一位皇帝Zhuge Liang并未开始他的生意，但中路倒塌了。今天，疲软而疲惫，这是诚意生存的秋天。然侍卫之臣于内孜孜不倦，忠臣于外忘乎所以。这是因为他们想将先帝的特殊经历报答给陛下。开张胜亭，以弘扬先帝遗志，弘扬仁人志士之精神，诚属恰当。不宜贬低自己，不宜用不公正的比喻，堵塞忠谏之路。在宫殿和豪宅中，它们都是整合的。它们之间应该没有相似之处或差异。如果完成

30.那些是叛徒和罪犯以及忠诚和善良的人，应受到法官的惩罚和奖励，以表现出je下的常识；它不适合局部和内部和外部制定不同的法律。负责的部长，包括郭，Fei Yi，Dong Yun等，都诚实，诚实，具有纯粹的意图和忠诚的意图。因此，已故的皇帝只是将它们移走，然后将它们留给了Your下：我愚蠢地认为宫殿中的事物不是很小的，所以我仔细地咨询了它们，然后实施了它们。 ，当然可以弥补缺点并带来广泛的好处。徐大将军是一个具有良好品格和良好军事技能的人。他过去曾被用过。已故的皇帝称他为“ Neng”，因此他以公众舆论晋升为校长。如果他认为营地发生了事情，他将得到咨询，他将能够使阵型和谐。好与坏得到他们想要的。汉朝早期繁荣的原因，与贤惠的部长们亲近并远离恶棍。与贤惠的部长们保持亲密关系并与贤惠的传道人遥不可及，这是汉朝后来衰落的原因。当已故的皇帝还活着时，每当他与部长们讨论此事时，他总是叹了口气和怨恨。 Yu Huan，，，，，并加入了军队，这是死亡节的部长。我希望您的je下会亲吻它并信任它，以便汉朝将繁荣发展。你可以数日子。我会等你。在南洋努力工作并挽救您的生命

31.在陷入困境的时期，不要试图被王子听到并触及。已故的皇帝认为他的部长们卑鄙，他徒劳无功。他在茅草小屋中密切关注了他的部长三遍。辅导员感谢世界事务，因此他们允许已故皇帝开车离开。后来，当军队被推翻时，当军队被击败时，我被任命为职位，并被命令处于危险之中。您来这里已经二十一年了。先帝向大臣们通报消息很谨慎，所以在他临死的时候，给大臣们带来了好消息。自从收到命令以来，我一直在整夜哀叹，担心委托不会有效，会损害已故皇帝的智慧。因此，我在五月越过卢，达到了贫瘠的深度。现在，南方已经得到保护并且部队已经足够了，现在该是将三支军队带到北部以确保中部平原的时候了。普通百姓筋疲力尽，奴隶乏味，叛徒被赶出，汉朝恢复，旧首都恢复了。这位部长应对已故皇帝的职责，并忠于Ma下。至于考虑利润和损失，并提供诚实的建议，那么您，Yi和Yun将留给他们自己的设备。愿je下要求您的部长将盗贼重生，如果他们失败了，那么您将因其罪行而受到惩罚，以吸引已故皇帝的精神。若无言以弘德，则责尤知、仪、云等迟缓，以明其罪；陛下亦当为自己谋划，请教良道，聆听雅言，深遵先帝圣旨。我非常感激。现在我应该远离。我流泪，不知道该说些什么。

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