医疗设备融资租赁纠纷案件：售后回租模式的探讨与分析

东莞长安律师获悉

01 简介

医疗设备融资租赁可以有效缓解医院购买大型医疗设备的资金压力，国家也出台了鼓励和支持的政策。 2016年3月11日，国务院办公厅印发《关于促进医药行业健康发展的指导意见》。 《意见》提出：探索医疗器械生产企业与融资租赁公司合作、融资租赁公司为各类所有制医疗机构提供服务。提供大型医疗设备分期付款服务。

此后，越来越多的融资租赁公司开展医疗设备融资租赁业务。司法实践中，医院、租赁公司与销售者之间发生了大量医疗设备融资租赁纠纷案件。其中有一类案例：医院没有采用传统的融资租赁模式，而是将自有的医疗设备出售给租赁公司，然后回租，从而获得一笔“设备款”，即售后回租。医疗设备融资租赁纠纷。案件。笔者根据办理此类案件的经验和最新司法案例，总结出6条裁判规则，供实践参考。

02 医疗设备融资租赁交易模式

医疗器械融资租赁的主要交易模式包括：传统模式、厂家直租模式、售后回租模式等。在司法实践中，医疗器械融资租赁纠纷案件主要涉及两种交易模式。

1、传统模式：医院选择医疗设备和销售商，租赁公司投资购买设备并交付医院使用。医院按期向租赁公司支付租金。租赁期满后，医院按照约定价格取得医疗设备的所有权。该模式涉及三方：医院是承租方，租赁公司是买卖双方，制造商是卖方。

2、售后回租模式：医院将自有医疗设备出售给租赁公司，租赁公司再租赁给医院。医院获得医疗设备销售价格，并按期向租赁公司支付租金。租赁期满后，医院将设备重新出租给租赁公司。以约定的价格获得医疗设备的所有权。与传统模式相比，该模式只涉及两方：医院既是卖方又是承租方，租赁公司既是买方又是出租方。

03 售后回租模式的6条裁判规则

此类案件中的纠纷主要包括：关于融资租赁合同性质的纠纷，如当事人主张该合同不是融资租赁合同而是借款合同或其他合同、关于融资租赁合同效力的纠纷、如当事人主张合同无效、合同解除纠纷等。争议等

1、医院以租赁公司未取得医疗设备所有权为由，主张双方存在借贷关系，不予支持。

在售后回租医疗设备融资租赁中，医疗设备归医院所有。虽然交易模式包括销售合同和租赁合同，但从医院对医疗设备的控制和使用情况来看，医疗设备的所有权和使用权似乎并没有发生变化，因此在司法实践中一些医院主张在医疗设备售后回租融资租赁中，租赁公司作为出租人并没有取得医疗设备的所有权，因此双方不构成融资租赁关系，双方实际上处于借贷关系。关系。

《中华人民共和国物权法》第二十七条规定：“动产的财产权转让，双方当事人约定转让人继续占有该动产的，该财产权自协议生效时生效。影响。”上述交易模式中，医院与租赁公司约定将医疗设备出售给租赁公司，医院将其回租并继续占用和使用医疗设备。医疗器械所有权转让自协议生效时生效。租赁公司应当通过双方协议。该合同取得了医疗设备的所有权，符合法律规定的融资租赁的特征。

因此，医院关于租赁公司未取得医疗设备所有权且双方之间属于借贷合同关系的主张，法院不予支持。

2、医院以既是出卖人又是承租人为由，主张双方不属于融资租赁关系。不支持此操作。

《金融租赁公司管理办法》第五条规定：“本办法所称售后回租业务，是指承租人将自有物品出售给出租人，与出租人签订融资租赁合同，然后将其出售给出租人。租赁物品是承租人与供货人为同一人的融资租赁形式。根据《最高人民法院解释》第二条可见，售后回租是融资租赁的一种特殊形式。人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的规定，承租人将自有财产出售给出租人，然后通过融资租赁合同将租赁财产从出租人处租回，人民法院不应认定单纯因承租人和出卖人为同一人，不构成融资租赁法律关系。医院出售并回租自有医疗设备时，不应认定其不构成融资租赁法律关系。仅仅因为医院既是承租方又是卖方。

因此，院方以既是出卖人又是承租人为由，主张双方不属于融资租赁合同关系的主张无效，法院不予支持。

3、该医疗器械不存在，不具有“熔化性”特征，不构成融资租赁。

融资租赁以融资资产的形式实现融资的目的，具有融资和融资资产的双重属性。在售后回租模式中，如果医疗设备不存在，就不具备“融资性资产”的特征，只有资金闲置，不构成融资。租赁，因此医疗设备是否实际存在是法院审查的重点。

在北京市第二中级人民法院（2019）京02民终12800号案件中，医院声称伪造医疗器械购买合同、发票等证据材料，以借钱。事实上，它们并不存在。一审法院认为，租赁公司提交的证据不足以证明合同中医疗设备的真实存在，认定涉案合同为借贷合同。二审法院认为，根据部分医疗设备的照片、模型以及卫生局的函件，可以证明合同中医疗设备的真实存在，并认定涉案合同为融资合同。租赁合同。

4、双方签订协议，医院购买医疗设备后，出售给租赁公司，然后回租。出卖人未交付医疗设备的，融资租赁合同应当视为借款合同。

这种情况下，存在以下合同关系：①医院与卖方之间的设备销售合同关系； ②医院与租赁公司之间的设备销售合同关系； ③医院与租赁公司之间的设备售后回租合同关系。需要明确的是，这种情况属于售后回租类型的融资租赁合同关系，其与一般售后回租模式的区别仅在于增加了第一条合同关系，即医院尚未获得销售-回租设备，需要先从卖家处购买。在这种情况下，如果卖方未能按照约定交付医疗设备，需要区分双方建立的合同关系是传统融资租赁还是售后回租融资租赁：

传统交易模式下，如果出卖人（出卖人）未能按照约定交付医疗设备，医院可以根据合同向出卖人索赔并要求继续履行融资租赁合同，也可以要求终止融资租赁合同的变更，不影响融资租赁的实施。合同性质的确定。

但在售后回租模式下，融资租赁合同的卖方是医院，而不是卖方。医院应当在融资租赁合同履行前取得医疗设备的所有权。如果租赁物品不是医院现有的医疗设备，医院需要向卖方购买，然后出售给租赁公司。如果卖方未按照约定交付医疗设备，医院也未收到医疗设备，则医院不具备“融资租赁合同约定”。 “自有财产”是指租赁财产不存在，因此没有什么可出售或出租的。只有融资没有融资。融资租赁合同实际上是借款合同。

这种模式有些令人困惑，例如在拉克兰顿融资租赁（中国）有限公司、泰山医学院鲁西医院与山东亿嘉进出口有限公司之间的融资租赁合同纠纷案中[上海金融法院（2019） ）上海74民终10号案，三人签订了《融资租赁协议》、《转让合同》、《销售合同》、《协议书》等一系列合同文件，但并未合并销售医院采购医疗设备的合同与其他合同完全分开，在履行过程中，租赁公司直接将设备付款给卖方。所以表面上看，租赁公司支付了设备费用，但卖方却没有交付设备。本案似乎是传统融资租赁合同卖方的违约行为，这也是租赁公司上诉的理由；事实上，本案属于售后回租案件。融资租赁合同的出卖人不拥有租赁财产。

5、政府安排下公立医院为政府举债的售后回租融资租赁合同有效。

在当地政府的安排下，公立医院对其医疗设备进行售后回租融资租赁，并将融资资金使用给政府。房租等实际上都是政府偿还的。因此，医院主张该融资租赁合同无效或者实际上是借款合同。

如上所述，融资租赁合同的认定主要依据合同约定的权利、义务和履行情况是否符合法律规定的融资租赁合同的特征。由于合同的相对性，医院与政府及案外其他当事人达成的协议对租赁公司不具有法律约束力，不影响法院对融资租赁合同性质和效力的认定。

在长葛医院等与中国环球租赁有限公司融资租赁合同纠纷案中[北京市第二中级人民法院（2019）京02民终13378号]法院认为：长葛医院与中国环球租赁有限公司签订了协议并按照协议将资金拨给政府部门使用，但环球租赁公司并未参与该协议的签订。本协议仅对长葛医院及政府部门具有约束力，对环球租赁公司不具有法律约束力。不影响长葛医院和环球租赁公司。租赁公司之间建立回租融资租赁法律关系。

6、公立医院因政策变化而无法履行合同的，不构成不可抗力，但终止合同的后果可参照不可抗力协议确定。

公立医院出售自己的医疗设备，然后出租回来。虽然在法律和实践中都是有效的融资租赁合同，但在这种模式下，医院无意引进医疗设备，而是为了获得一笔“设备款”，甚至为政府举债，因此融资租赁合同更有可能受到政策变化、审计要求、监管措施等影响，甚至可能无法履行。在这种情况下，医院可以主张政策变更属于不可抗力，而不承担违约责任。

笔者认为，融资租赁合同是不可中途解除的。 《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定了融资租赁合同的解除规则，严格限制解除权。如果医院主张的政策变更不是明确的法律规定，并不影响合同的有效性和履行，并不一定意味着不能客观履行。但从医院的角度来看，如果继续履行，就会受到处罚或者处罚。这并不构成违约。因不可抗力而终止合同的，医院应当承担违约责任。

在奇台县人民医院与天士力融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案【天津市第二中级人民法院（2019）津02民终4331号】中，法院认为：政策变更不不可抗力，但政策变化确实是合同无法按承诺履行的主要原因。参照不可抗力合同条款，判决医院不能免除责任，应支付主要部分租金和违约金。

长安镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。