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以案说法

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公司分立的条件申请

时间:2022-05-03  【转载】

解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。 [2]


  存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。


 


  1、分立条件


  外商投资企业分立,合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资,提供合作条件且已实际开始生产、经营。


  2、分立形式


  企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。


  采取存续分立的,存续的企业办理变更登记,因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的,原企业解散办理注销登记,并设立两个以上的新企业。


  3、分立后的注册资本


  分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。




  申请


  外商投资企业合并应提交的文件、证件


  (一)采取吸收合并形式的,存续企业办理变更登记,提交以下文件、证件:


  1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;


  2、审批机关的批准文件和《批准证书》;


  3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;


  4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);


  合并协议应包括下列主要内容:


  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;


  (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;


  (3)合并后企业的投资总额和注册资本;


  (4)合并形式;


  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;


  (6)职工安置办法;


  (7)违约责任;


  (8)解决争议的方式;


  (9 )签约日期、地点;


  (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。


  5、公开发行的报纸登载的公告的报样;


  6、合并后的企业合同、章程;


  7、合并后的验资报告;


  8、合并协议各方的资产负债表及财产清单;


  9、合并协议各方的债权人名单;


  10、因合并而注销的合并方的注销证明;


  11、《指定(委托)书》;


  12、因合并涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。


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